關於企業商譽評估的思考
來源：財會研究
作者：河南鶴壁海納資產評估事務所 河南省資產評估協會韓振華 王孝娥
商譽從本質上講是一種特殊形態的商品，是企業在一定條件下能獲取高於正常投資報酬率所形成的價值。在我國社會主義市場經濟日益發展的今天，企業間的兼併和收購使得以商譽作為標的已是不可否認的事實。商品交易的發展要求商譽交易同其他商品交易一樣需要有明確可比的價格。因此商譽價值的評估已成為資產評估行業乃至整個經濟界日益關注的問題。作為一名國家註冊資產評估師，筆者結合自己近十年的評估實踐，就商譽評估應注意的問題談一點粗淺的認識。
一、評估商譽價值不能考慮其取得成本，即商譽評估不宜採用成本法
商譽之所以能成為商譽，全仰仗其優越性和獨佔性，但不會與其形成過程中所耗費的成本費用有價值上的因果關係。優越性和獨佔性的形成不一定都會有成本的發生，即使有成本發生的情況，其價值的大小也並不是取決於投入成本的大小。這一點可以從科學研究與成果的關係來闡明。事實上，研究不一定就能出成果，成果的產生，很大程度上基於人的智慧而不是研究中所耗費的支出。初期的商譽評估曾有人嘗試用成本法來進行，認為評估依據充分，便於搜集，具有客觀性、可驗證性。其實這種評估方法在理論上根本站不住腳，實踐中也反映不了商譽的真正價值，評估結果自然也難得到有關評估當事人的認可。作為我國資產評估行業技術規範的《資產評估操作規範意見試行》國家國有資產管理局國資辦發［１９９６］２３號文件，將成本法排除在商譽評估方法之外是十分正確和科學的。
二、商譽無市價，決定了商譽評估不能採用市場類比法進行
商譽與企業整體有關，不能單獨存在，也不能與企業可辨認的各種資產分開出售。商譽的不可獨立存在的特徵決定了商譽沒有單獨的市場交易，從而決定了商譽無市價可言。即使假定商譽有市價，商譽的市價也不具有可比性。因為形成商譽的個別因素千差萬別，這些個別因素既不能相對合理地單獨計量，各項因素的定量差異調整也難以運作。這一理論目前已為世界上大多數同行所認可。美國“財務會計準則委員會”就規定，有助於形成商譽的個別因素不能用任何方式和公式進行單獨的計價，它們的價值只有在把企業作為一個整體來看待時才能按總額加以確定。從評估實務上講，我們若想運用市場比較法評估商譽，很難找到科學合理的參照物。即使有參照物，委託評估企業與參照物之間關於商譽形成的個別因素也難以定量分析和調整。評估實踐中也有人將形成商譽的因素分解為人緣因素、地緣因素、品質因素、組織因素等，並將由上述因素而形成的商譽分別稱為人緣商譽、地緣商譽、品質商譽、組織商譽等，然後分別測定每種因素帶來的超額收益，再分別通過收益折現或本金化來計算商譽價值。但是截止目前，仍沒有人就這種方法拿出一套令人信服的研究成果。這是因為，要在實際業務中定量計算各種因素所形成的商譽價值是難上加難，因為商譽是多種優越因素和獨佔因素的綜合體，我們既不能窮盡這些因素，更不能在這些因素中合理地定量分配分別起到的作用。所以講採用市場比較法評估商譽缺乏可以運作的條件。
三、商譽評估只能選用收益法來進行
商譽本身固有的特徵迫使我們只能根據其性質選用相適應的方法。前已述及，商譽是企業在一定條件下獲取高於正常投資報酬率所形成的價值。很顯然，這個高於正常投資報酬率所形成的價值就是我們平常所說的超額收益。超額收益是相對于正常投資報酬率表現為行業平均利潤率而言的。從數量上講，商譽是企業整體資產收益與按市場平均資產收益率計算的收益之間差額的資本化價格。因此計算這個超額收益的方法只能是收益法。在運用收益法對商譽進行評估時，要全面瞭解被評估企業的內部結構、資源配置、財務狀況、經營管理情況、市場佔有率、行業平均收益水準、行業發展趨勢、社會平均收益水準、資金利率水準、各項業務及其收入的規模及結構、產品和技術的更新、替代以及競爭者的情況，以此為基礎正確分析預測企業未來收益年限、折現率、收益額或收益率。然後“視情況不同，商譽評估可選用超額收益法，將企業收益與按行業平均收益率計算的收益之間的差額即超額收益的折現值確定為企業商譽的評估值；也可選用割差法，即將收益現值法測算出的整體企業評估值，減去通過各種適宜的方法分別評估出的該整體企業各單項資產評估值，以其差額作為該整體企業商譽評估值。”《資產評估操作規範意見試行》
四、要根據業務具體情況不同，正確選用“超額收益法”和“割差法”
《資產評估操作規範意見試行》中規定，對“超額收益法”和“割差法”要“視情況不同”選用。這要求我們在評估實務中必須分析這兩種方法的利弊。其中，超額收益法將商譽的性質與其實際評估操作緊密結合起來，較好地體現了商譽是企業超額收益的資本化價值這一原理。而割差法符合“商譽與作為整體的企業有關，不能單獨存在”這一基本特徵。二者在評估原理、評估方式尤其是評估結果的相對準確性等方面存在較大差異。採用超額收益法評估企業商譽，對企業預期收益額、投資報酬率以及超額收益可維持的時間都要做出具體的分析和判斷。因此，評估結果受主觀判斷因素影響較多。採用割差法評估企業商譽，首先要用收益法評估企業總體資產價值，然後再用成本法或其他方法評估可確指的各項資產價值，通過兩者比較最後確定。在割差法下，商譽表現為企業整體價值減去可確指的各單項資產價值的差額。這樣計算出來的商譽價值的準確程度很大程度上依賴於各單項資產價值評估結果的準確程度。因此，進行評估時要根據掌握資料的全面程度和實際情況，決定選用哪種方法更合理、更準確一些。也不妨選定一種方法為基本方法，然後用另一種方法進行驗證，從而相對地提高評估的準確性。
五、收益法評估商譽，預測企業未來收益是關鍵
無論採用“超額收益法”還是“割差法”，都不能忽視企業未來超額收益估計的準確性。商譽是企業持續經營條件下未來超額收益的資本化價值。因此，企業預期的未來收益的高低對商譽價值具有直接的影響，計算企業未來收益必須關注以下問題：
１企業外部環境必須充分考慮。這對企業未來發展起到非常重要的作用。例如國家優惠的稅收政策是否存在，存在的持續時間會有多長。信貸政策如何也直接關係到企業的資金周轉。
２應該充分重視收益以及一些重要的收入和費用的變化趨勢，而不能一味地運用歷史平均收益作為預測未來收益的基礎。評估實務中，許多評估師認為運用歷史平均收益預測未來收益比較客觀，評估風險小。若採用各種因素變化趨勢來預測未來，依據不充分，操作起來風險大、難度大。從保護自己的角度出發，評估師往往採用歷史平均收益來進行預測，給預測準確性帶來一定影響。
３對於企業偶然的收入應該在預測收益時將其剔除。比如企業中有一部分收益來自證券或者不動產這一類投資，這些資產的現時價格取決於它們的公允價值，因而來自這類投資的收益不應包括在計算商譽的淨收益中。同時對於非正常的損失如自然災害等都應該進行調整。
六、不是所有的企業都有商譽，商譽只存在於那些長期具有超額收益的少數企業之中
對這一點的把握有兩條：一是商譽必須是具有超額收益，具體表現在歷史平均收益和未來預測收益均高於行業平均收益；二是這種超額收益必須保持持久性和穩定性，短時間的超額收益或者時有時無的超額收益均不能表明企業商譽的存在。評估時必須做企業規模、收益穩定性及全行業收益水準的調查。１９９６年年初，金屬鎂行業因俄羅斯同行業停產而效益大增。河南省金屬鎂主要產地某市的一家金屬鎂廠在轉讓時提出要評估商譽。作為項目負責人，我對該鎂廠及整個金屬鎂行業進行了認真地調查和分析，得知儘管該單位利潤率高達７０％，但是仍低於全行業平均水準。更重要的是，全行業出現如此高的利潤率是不正常情況所致，不會保持收益的穩定性和持久性。因此，我合理地拒絕了委託方的要求。結果，不到半年的時間，金屬鎂價格一路狂跌，很快出現了全行業虧損，證明當時的分析完全正確。
七、商譽評估只有在產權變動或會計主體變動時才能進行
在企業持續經營的前提下，如不發生產權變動或會計主體變動，儘管該企業可能存在商譽，也不應評估商譽以顯示其價值，因為這沒有任何的實際意義。我國目前的財務制度支援這一觀點，規定“只有企業在購買另外一個企業時，才能將商譽作為無形資產進行核算。”評估實務中，也有一些企業在不發生產權變動或會計主體變動的條件下要求評估商譽的情況。這多數是出於特定的目的甚至是不合理、不合規的目的，如誇大宣傳企業、人為膨脹企業資產、滿足組建股份公司資本需求等。河南某市一家頗有名氣的日化企業在組建股份有限公司時，由於資產數額不足一千萬元，要求某家評估機構評估其商譽以作為資本註冊。該評估機構答應了企業要求，使企業達到了股份有限公司的註冊資本條件。嚴格地講，該評估機構的行為已經違背了“商譽評估只有在產權主體或會計主體變動時才能進行”的原則，是一種非常錯誤的行為。
八、企業商譽與企業是否負債及負債規模的大小沒有直接關係
市場經濟條件下，負債經營是企業一項基本的經營策略。負債規模的多少、負債比例的大小完全由企業決策者依據企業經營條件和發展策略來定。它不影響資產收益率，而是影響投資者收益率即資本金收益率。資本金收益率與資產收益率的關係可以用公式表述為：
資本金收益率＝資產收益率／１－資產負債率
在資產收益率一定且超過負債資金成本的條件下，增大負債比率可以增加資本金收益率，但並不直接影響資產收益率。資產收益率受制於投資方向、投資規模及投資過程中的組織管理措施。商譽評估值取決於預期資產收益率而非資本金收益率。當然，資產負債率應保持一定的限度，負債比例增大會增大企業風險，最終會對資產收益率產生一定影響。這在商譽評估時應有所考慮，但不能斷定企業負債或負債過大就沒有商譽。
九、無論何種評估目的的企業整體評估都應考慮商譽問題
在我國社會主義市場經濟體制尚不完善的條件下，投資體制、價格體系、企業資產重組、市場環境等方面正在發生較大變化，企業未來收益額及其與資產額之間的關係尚不能確定。因此，評估整體企業時大多數評估師都是採用重置成本法成本加和法來進行。這有可能忽視一塊潛在的商譽價值。為了避免這一現象，《資產評估操作規範意見試行》規定：“對整體企業進行評估時，應採用重置成本法即整體企業的成本加和法確定總資產、總負債和淨資產的評估值，同時採用收益現值法分析、驗證重置成本法的評估結果，幫助判斷是否存在無形資產……”。國家這項規定大多數評估機構都能在以企業兼併、收購、合資等目的的評估業務中遵守，但往往會在一些特殊評估目的業務中忽略商譽的價值。我在２００１年七月份受某市地稅局委託對市屬某公司進行以計稅為目的的評估時，就曾遇到這個問題。該公司是一家國有獨資公司，經營兩個加油站。省內某石油公司出於企業發展要求擬收購這兩個加油站。雙方談定交易價格為３４０萬元，而該公司這兩個加油站實際投入成本僅為１２０萬元。稅務部門在向該公司徵收土地增值稅時引起對應納稅額的爭議。依據稅務部門意見，該公司出售收入３４０萬元扣除投入成本經稅務部門確認為土地增值稅扣除專案１２０萬元後，其增值額為２２０萬元。適用于５０％的稅率，應繳納土地增值稅１１０萬元。企業認為不應該交納如此巨額的稅款。稅務部門依據《土地增值稅暫行條例》及其實施細則規定，委託我所在的評估機構進行以計稅為目的的資產評估。在雙方爭議很大的情況下，我認真進行了調查和思考，認為該行為名為收購兩個加油站，而實際上是企業的整體出售。因為該公司只經營這兩個加油站。３４０萬元的出售價格應該是出售整個企業的所得，而不應該全部確認為土地增值收入。其中２０余萬元的設備及流動資產按照條例顯然不能作為應稅收入土地增值稅僅對房地產交易徵收，那麼剩餘的近２００萬元增值額呢﹖我向稅務部門提出企業實際是轉讓整個企業，既然是轉讓整體企業就應該考慮商譽的價值。稅務部門在聽了我詳細的分析後，同意我評估企業商譽。事實上，企業確實存在相當大的商譽。因為該公司兩個加油站地理位置極為優越，分別位於該市向東向南兩個出口，該公司服務態度又明顯優於其他同行業單位，在司機中聲譽極佳，因此其連續幾年的收益都遠遠超出同行業平均收益。省內某石油公司願出３倍的價格收購也正是看中了特殊的地理位置和良好的企業聲譽。經認真測算，我評估出了該企業的商譽價值，將商譽價值也從收入額中剔除商譽不計征土地增值稅，從而既維護了國家稅收權益，又避免了企業不必要的損失，得到了征納雙方的一致認可。
商譽評估是資產評估的一大難點，商譽本身的特點也決定了商譽評估的複雜性。在目前行業內外關於商譽評估理論和操作方法還存在這樣那樣爭議的情況下，惟有在實踐的道路上不斷探索，才能逐步解決這一問題，使關於商譽的評估更為科學、更為準確。
資料整理:亞洲無形資產鑑價有限公司 總經理 顏光儀
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