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敬啟者:

　　茲遵照廣東科龍電器股份有限公司(「公司」)的指示，吾等對廣東科龍(容聲)集團有限公司(「容聲集團」)持有商標之100％權益於二零零二年八月三十一日的公平市值進行評估。評估的商標包括「科龍」及「容聲」品牌(合稱「被評商標」)。吾等理解到此估值將用於貴公司收購上述商標。本函件概述吾等之整份估值報告之主要結論。

　　公司背景

　　廣東科龍電器股份有限公司註冊成立於中國廣東省順德市，它是目前中國規模最大的製冷家電企業集團之一。總部設於中國廣東省順德市。早於一九八四年開始已生產冰箱。公司於一九九六年發行H股並在香港掛牌上市，並於一九九九年成功在深圳發行A股。據公司2001年度年報披露，公司於一九九九年被「世界經濟論壇組織」推舉為當年全球新興市場一百家最佳企業之一。

　　公司主要從事冰箱、空調的開發、製造以及產品在國內外的銷售。冰箱是以「科龍」及「容聲」品牌銷售，空調則以「科龍」及「華寶」品牌銷售。

　　二零零一年底，公司之前單一大股東容聲集團與順德市格林柯爾企業發展有限公司(「格林柯爾」)簽訂了股權轉讓合同書，通過法人股轉讓方式將其所持的20.64％的股份轉讓予格林柯爾。格林柯爾自始成為公司的單一最大股東。

　　被評商標

　　商標、運營商名稱、服務標誌及標誌均被視為無形資產及與市場推廣相關之知識產權， 該等產權于現今在大部份國家都受到多項法例及條例所保障。

　　一般而言，授出無形資產使用權者會按預先協議的安排，包括純利或總收入的百分比向特定無形資產使用者授予使用其知識產權的權利。標準可根據任何財務報表的專案，包括節省成本之百分比、每件售出專案的一部份金額、及按每件製成品計算之金額等制定及計算。預先協定之比率一般指為特許權費率、特許權費收入或特許權使用費。

　　基於公司的市場知名度及其以往所得獎項，本司相信「科龍」與「容聲」在國內屬於高知名度的品牌。據二零零一年度財務報告披露，國家有關部門公佈的「中國城市家電市場調查研究報告」中顯示，「容聲」品牌在冰箱類別的「第一提及率」，「品牌知名度」，「品牌市場擁有率」及「品牌預期購買率」等四項指針中均名列榜首。同年九月，「容聲」冰箱及「科龍」空調亦雙雙入選首批中國名牌產品名單。另外，在「2001年家電售後服務全國消費者最滿意品牌」的評選活動中，「科龍」及「容聲」名列前25名。而「容聲」品牌更獲選為「2001年家電售後服務全國消費者最滿意十大品牌」之一。

　　本司知悉現時容聲集團仍然擁有「科龍」及「容聲」品牌，但根據公司與容聲集團簽訂的協議書顯示，公司繼續享有「科龍」及「容聲」商標的獨家使用權。

　　另外，一份由公司、容聲集團及順德市容桂區土地發展中心三方簽訂的意向書顯示容聲集團同意將其所有的「科龍」、「容聲」及「容升」商標轉讓給公司。而公司亦同意受讓上述商標，轉讓價稍後決定。

　　估值的基準及方法

　　吾等的估值乃按公平市值基準編制。公平市值指自願賣方與自願買方在作出適當市場推廣後，而交易雙方均在知情、審慎及無強迫的情況下，按公平磋商基準進行交換資產所估計之金額。

　　在本估值中，商標的公平市值乃透過同時采特許權收費法及折現現金流量法計算出來。特許權收費法的基本概念是假設商標擁有者願意將其擁有的商標交給別人使用，而商標使用者在自願的情況下根據當時的市場情況願意付出一定的金額(商標使用費)籍以獲得使用此商標的權利。這商標的價值就是商標擁有者所獲得收益的現值總和。這裏所考慮的只是商標本身知名度的價值，應不含任何技術因素，若涉及技術轉移，其收費率應重新考慮。

　　特許權收費率的厘定在市場上是有很大的差別，大多取決於無形資產以往的收費先例及其它影響資產價值的重要因素。以商標為例，其市場知名度及市場覆蓋率便是重要考慮。若市場沒有任何公認的收費標準或約定的收費率時，才會採用一般慣例(Rule of Thumb) 即以盈利的25％作為收費率。但若市場上有統計數字可作參考，則應以這數位為基礎，並根據無形資產的獨特性作適當的調整。

　　折現現金流量法計出有關業務的未來經濟利益並折讓至估值日之現值。這方法採用折現率撇除貨幣時間值之差異，以反映包括與業務有關之系統性風險及非系統性風險之所有業務風險。詮釋系統性風險之權益成本乃採用資本資產定價模型(「資本資產定價模型」)厘定。規模風險、缺乏銷售能力及學歷教育及商業職業培訓特定風險屬非系統性風險，已作出適當調整以厘定資本成本、即折現率。

　　作為吾等分析的一部份，吾等獲貴司提供其所編制的資料，包括截至二零零一年十二月三十一日止三個年度的經審核財務報表及有關業務及該等無形資產的有關營運資料。吾等並與貴司之高級職員進行個別會面。吾等在很大程度上依賴該等資料， 以達至有關價值意見。

　　進行該等無形資產估值時，吾等需考慮影響與該等無形資產有關業務經營之一切有關因素及其賺取未來經濟溢利的能力。在估值中所考慮的因素(其中包括)有以下各項 :

　　－ 貴司的業務性質及歷史;

　　－ 整體經濟展望;

　　－ 貴司的財務及營運狀況，業務未來發展;

　　－ 貴司的特定風險;

　　－ 無形資產及特許權費的性質。

　　價值意見

　　根據吾等上述調查、分析及所採用的估值方法，吾等認為，「科龍」商標於二零零二年八月三十一日的公平市值為人民幣四億七千四百萬。而「容聲」商標的公平市值為人民幣壹億九千萬。合共人民幣六億六千四百萬。

　　價值意見乃根據公認評估程式及慣例而進行，該等程式及慣例在很大程度上依賴使用多項假設及對很多不明朗因素的考慮，而並非所有假設及考慮均可容易地量化或予以確定。

　　現茲證實吾等並無在 貴司的現有或預期權益或所報告的價值中擁有任何權益。

　　此致

　　廣東科龍電器股份有限公司

　　中國廣東省順德市容桂區

　　容港路8號

　　代表

　　威格斯(香港)有限公司

　　估值部 估值部

　　董事 高級經理

　　何繼光 陳錦輝

　　註冊專業測量師 工商管理碩士 (財務)

　　MRICS AHKIS

　　二零零二年十一月十八日

資料整理:亞洲無形資產鑑價有限公司 總經理 顏光儀

本公司為各級地方法院委任之鑑定人，專營無形資產鑑價與融資規劃

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